成功案例|解析买卖合同中给付义务的区分

点击蓝字 关注我们

—— 成功案例 ——

      2019年7月至9月，为建设热网换热站，西安某锅炉公司与府谷某供热服务公司先后签订了三份供货合同，约定由锅炉公司为供热服务公司供应相应的换热设备，合同明确约定了设备的数量、价格、支付方式、违约责任等。合同签订后，锅炉公司依约提供了设备，供热服务公司却没有按照约定支付货款，锅炉公司遂没有向其交付安全认证书、质量合格证等。2022年6月，供热公司以锅炉公司未提供安全认证书、质量合格证导致合同根本目的无法实现为由，向法院起诉解除双方之间的供货合同，并要求返还已支付的货款。该锅炉公司项目负责人吕女士慕名前来陕西泽诚律师事务所，委托魏宪合、王福律师依法应诉并维权。

      律师主张，双方之间是买卖合同关系，出卖人交付标的物及转移标的物所有权给买受人，买受人支付价款是主合同义务，交付提取标的物单证以外的有关单证和资料是从合同义务。合同签订后，锅炉公司已经全面履行了合同的主给付义务，完成了大部分设备的交付，而供热公司没有按照合同约定支付相应货款，未履行主合同义务，构成违约。对于供热公司解除合同的主张，出卖人没有履行从给付义务，只有致使合同目的无法实现时，才构成解除合同的法定事由。但供热公司在收到设备后一直使用至今，并没有因为未提供产品合格证导致设备无法使用，不存在合同目的无法实现的情形。并且锅炉公司的设备质量合格，资料齐全，因供热公司欠付货款，锅炉公司才不交付质量合格证和安全认证书。故律师基于以上理由，代理锅炉公司积极应诉并提起反诉。

      2023年1月9日锅炉公司提起反诉，主张己方按照约定提供设备，供热公司未依约支付货款，要求其继续履行供货合同并支付货款及违约金。诉讼过程中，供热公司辩称锅炉公司一直不能提供设备的质量合格证、安全证书，经催告后仍拒绝提供，导致合同根本目的无法实现，并认为自己不存在违约的情形，不应支付违约金。2023年1月17日，锅炉公司应诉答辩，认为答辩人已全面履行合同约定义务，而原告构成违约，应承担违约责任。换热器、涡街流量计均不存在质量问题，原告至今仍在正常使用，不存在合同根本目的无法实现的合同解除事由。经一审法院审理，法院采纳了我方锅炉公司的抗辩理由，认定未交付产品质量证明书、产品合格证并不能导致合同的根本目的无法实现，并且锅炉公司不交付相关证书是因为对方未按约支付货款，其解除合同和退还货款的请求缺乏依据，并认定由供热公司支付欠付的货款，锅炉公司交付案涉设备的产品质量证明书、产品合格证等资料。

     《中华人民共和国民法典》第五百二十五条：当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行请求。

       第五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。

       第五百九十九条：出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。

     《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四条：民法典第五百九十九条规定的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。

       第十九条：出卖人没有履行或者不当履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的，买受人主张解除合同的，人民法院应当根据民法典第五百六十三条第一款第四项的规定，予以支持。

      在买卖合同纠纷中，我们需要区分主给付义务、从给付义务和附随义务，三者所产生的法律效果是截然不同的。主给付义务是指合同关系中固有的、必要的、自始确定的、能够决定合同类型的基本义务。在买卖合同中主要为出卖人交付标的物及转移标的物所有权给买受人，买受人支付价款。违反主给付义务，将产生履行抗辩权，会导致合同目的无法实现，当事人有权解除合同。从给付义务是指在主给付义务之外、不具备独立意义的、只能辅助主给付义务发挥功能的义务。在买卖合同中主要指交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。违反从给付义务，当事人可以请求对方承担违约责任，致使合同目的不能实现的，可以主张解除合同。附随义务是指并非自始确定的、而是在合同履行过程中基于诚实信用原则而发生的、旨在更好地实现当事人利益的义务。通常表现为根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。违反附随义务的，不会产生解除合同的效果，但造成损失的，可请求损害赔偿。在本案中，对方当事人以我方违反从合同义务主张解除合同，因无法证明致使合同根本目的不能实现，从而不能得到支持。

      实践中，买卖合同签订以后，可能会出现买方以卖方未履行发票开具、单据交付义务为由，不履行货款给付义务。需要强调的是，在双务合同中，只有双方互负的主给付义务才属于对待给付义务，一方当事人在未履行合同义务之前，无权要求另一方先行履行。同时履行抗辩权的存在基础正在于此，即在同一双务合同而产生的对待给付关系之间，一方不履行其义务，另一方有权行使同时履行抗辩权拒绝履行自己的给付义务。与之相对应，从给付义务、附随义务即为非对待给付义务，违反从给付义务，可主张相应违约责任，除非因违反该从给付义务导致合同目的实现，否则不能因从给付义务不履行而拒绝履行主给付义务。在本案中，付款义务是主给付义务，直接影响到当事人合同目的的实现，证书交付义务不具有与付款义务相匹配的对待给付地位，对方不能以我方未履行证书交付的从给付义务而拒绝履行给付货款的主给付义务。

      诚者，天之道也；思诚者，人之道也。在此，本律师建议大家，在买卖合同过程中，双方当事人应该遵循诚实信用原则和全面履行原则，秉持诚实，恪守承诺，按照约定由适当的主体在适当的履行期限、履行地点，以适当的履行方式，全面履行自己的义务。并且，学会简单区分主给付义务、从给付义务、附随义务，厘清其具体内容。明确违反从给付义务可主张相应的违约责任，但不影响合同目的实现的，不得以此为由拒绝履行主给付义务。